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方大特钢科技股份有限公司

发布时间:2022-09-03 22:27:50 来源:华体会hthapp直播 作者:hthapp官网

内容简介:  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-010  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”或“公司”)第七届董事会第三十九次会议于2022年2月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开,应到董事15人,亲自出席董事15人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,审议通过如下议案:  一、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划...

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-010

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”或“公司”)第七届董事会第三十九次会议于2022年2月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开,应到董事15人,亲自出席董事15人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,审议通过如下议案:

  一、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。

  为进一步完善公司法人治理结构和健全公司激励机制,充分调动公司各级管理团队和骨干员工的积极性,促进公司可持续发展,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制订《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)摘要公告》及登载于上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》。

  二、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。

  具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》。

  三、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。

  具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑、职工代表董事李红卫均已回避表决本议案。

  为了具体实施公司2022年A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”),公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的如下事项:

  2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整;

  3、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  4、 授权董事会在限制性股票授予前,将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减;

  5、 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  6、 授权董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议;授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  7、 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  9、 授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

  10、 授权董事会实施本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜;

  11、 如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的,授权董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整;

  12、 授权董事会对本激励计划进行管理,包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议;

  14、 在年度考核过程中,若本激励计划中的行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,授权董事会在年终考核时剔除或更换样本;

  15、 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  16、 提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本激励计划实施完毕公告之日止。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  根据公司生产经营的需要,公司向各金融机构申请合计不超过176.35亿元(含176.35亿元)的综合授信额度,具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融资额度的前提下,无需再逐项提请董事会或股东大会审批。

  在保证正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金运营效率,公司使用额度不超过人民币25亿元的闲置资金购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。

  赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案。

  根据公司生产经营的需要,公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司、方大炭素新材料科技股份有限公司及其子公司、北京方大炭素科技有限公司、辽宁方大集团国贸有限公司、江西海鸥贸易有限公司、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司、北方重工集团有限公司及其子公司、天津一商国际贸易有限公司等公司预计2022年度发生日常关联交易,关联交易金额约为284,136万元。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于预计2022年度日常关联交易事项的公告》。

  根据生产经营的需要,公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司(以下简称“宁波方大”)、南昌方大资源综合利用科技有限公司(以下简称“方大资源”)及间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司(以下简称“方大长力”)、重庆红岩方大汽车悬架有限公司(以下简称“重庆红岩”)、济南方大重弹汽车悬架有限公司(以下简称“济南重弹”)等在各金融机构综合授信人民币75,500万元提供担保,具体如下:

  上述担保事项具体担保金额、担保期限等在不超过上述范围内以实际签订的担保合同为准。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于为子公司提供担保的公告》。

  近日,公司与海南祥进实业有限公司(以下简称“海南祥进”)达成股权转让意向,公司将持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权以2,063.19万元的价格转让给海南祥进;同时约定,在海南祥进支付完全部股权转让款后,公司豁免对郴州兴龙矿业有限责任公司享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于转让控股子公司股权暨豁免对其债权的公告》。

  为盘活公司资产,拓宽融资渠道,公司与浦银金融租赁股份有限公司(以下简称“浦银租赁”)开展融资租赁(售后回租)业务。公司以部分固定资产作为租赁物,与浦银租赁开展融资租赁(售后回租)业务,融资额为人民币5亿元,期限三年,公司按季度支付租金,租金计算方式为等额本金(以上及其他融资租赁业务条款以最终签署的融资租赁合同为准)。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于与浦银租赁开展融资租赁(售后回租)业务的公告》。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-013

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月21日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》,同意公司(含子公司)使用额度不超过人民币25亿元的闲置资金购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。

  在保证公司正常经营所需资金的情况下,为持续提高资金使用效率,合理利用闲置资金,创造更大的经济效益,公司使用闲置资金购买理财产品。

  理财产品包括国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。

  1、金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的预期收益有一定的不确定性。

  1、加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险,完善和优化投资策略,根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

  2、公司将及时分析和跟踪购买理财产品的进展情况及投向、项目进展情况,投资标的的公司经营情况、资本市场表现等,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将以最大限度地保证资金的安全,并及时予以披露。

  3、公司财务管理部建立台账对购买的理财产品等进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  在确保资金安全和日常经营资金需求的情况下,公司本着谨慎性、流动性原则使用闲置资金购买理财产品,有利于提高闲置资金使用效率,获得一定投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司使用自有闲置资金购买银行、证券公司等安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高闲置资金使用效率,增加收益,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用自有闲置资金购买银行、证券公司等安全性高、流动性好的理财产品,并同意提交股东大会审议。

  在保证公司及子公司日常运营资金需求的情况下,公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高公司闲置资金使用效率。同意公司使用自有闲置资金购买理财产品,并提交股东大会审议。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-014

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据生产经营的需要,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)、方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”)及其子公司、北京方大炭素科技有限公司(以下简称“北京方大”)、辽宁方大集团国贸有限公司(以下简称“方大国贸”)、江西海鸥贸易有限公司(以下简称“海鸥贸易”)、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司(以下简称“九江钢铁丰南分公司”)、北方重工集团有限公司(以下简称“北方重工”)及其子公司、天津一商国际贸易有限公司(以下简称“一商国贸”)等公司预计2022年度发生日常关联交易,关联交易金额约为284,536万元。

  2022年2月21日,公司第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》,关联董事徐志新、黄智华、敖新华、邱亚鹏、常健、谭兆春、居琪萍、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案,该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

  (一)江西方大钢铁集团有限公司,注册地:江西省南昌市,注册资本:103,533.9万元,主营业务:钢锭(坯)、生铁、钢板(带)、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工;仓储服务等。

  截至2020年12月31日,方大钢铁经审计总资产(合并)657.92亿元,所有者权益381.21亿元,资产负债率42.06%;2020年度实现营业收入829.23亿元,利润总额103.24亿元。

  (二)方大炭素新材料科技股份有限公司,注册地:甘肃省兰州市,注册资本380,597.0368万元,主营业务:石墨及炭素制品的生产加工、批发零售等。

  截至2020年12月31日,方大炭素经审计总资产(合并)192.35亿元,所有者权益165.45亿元,资产负债率13.99%;2020年度实现营业收入35.39亿元,利润总额6.61亿元。

  (三)辽宁方大集团国贸有限公司,注册地:中国(辽宁)自由贸易试验区,注册资本:5,000万元,主营业务:汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品等贸易。

  截至2020年12月31日,方大国贸经审计总资产(合并)16.60亿元,所有者权益3.86亿元,资产负债率76.74%;2020年度实现营业收入60.98亿元,利润总额1.44亿元。

  (四)江西海鸥贸易有限公司,注册地:江西省新余市,注册资本:5,000万元,主营业务:铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。

  (五)北京方大炭素科技有限公司,注册地:北京市,注册资本:6,800万元,主营业务:技术开发;货物进出口;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。

  (六)九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司,注册地:河北省唐山市,主营业务:金属制品销售;矿产品购销;机械设备维修;检验检测计量服务;装卸;自营或代理货物及技术进出口贸易(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);废旧物资销售(危险废物和危险化学品除外)等。

  2021年度,九江钢铁丰南分公司(未经审计)实现营业收入12.42亿元,利润总额3.62亿元。

  (七)天津一商国际贸易有限公司,注册地:天津自贸试验区,注册资本:20,000万元,主营业务:般项目:货物进出口;日用百货销售;五金产品零售;家用电器销售;针纺织品销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;日用化学产品销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);非居住房地产租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);家具安装和维修服务;电力电子元器件销售;会议及展览服务;金属材料销售;建筑用钢筋产品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属矿石销售;家用电器安装服务;第一类医疗器械销售;通讯设备销售;电子产品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;箱包销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);皮革制品销售;汽车零配件批发;机动车修理和维护;食用农产品批发;食用农产品零售;汽车新车销售;煤炭及制品销售;再生资源销售;再生资源回收(除生产性废旧金属)【分支机构经营】;生产性废旧金属回收【分支机构经营】;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品经营;道路货物运输(不含危险货物);特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;烟草制品零售;餐饮服务【分支机构经营】。

  截至2021年12月31日,一商国贸(未经审计)总资产1,335.27万元,所有者权益141.36万元,资产负债率89.41%;2021年度实现营业收入13,788.66万元,利润总额148.73万元。

  (八)北方重工集团有限公司,注册地:辽宁省沈阳市,注册资本:357,142.857143万元,主营业务:机械设备制造,通用设备制造,隧道施工等专用设备制造,汽车零部件及配件制造,液压动力机械及元件制造,金属工具制造,电子专用设备制造,炼油、化工生产专用设备制造,机械设备租赁,金属表面处理及热处理加工,建筑劳务分包,施工专业作业,工程管理服务,国内货物运输代理,普通货物仓储服务,金属矿石销售,锻件及粉末冶金制品销售,建筑材料销售,金属材料销售等。

  截至2020年12月31日,北方重工经审计(合并)总资产84.87亿元,所有者权益27.22亿元,资产负债率67.92%;2020年度实现营业收入11.97亿元,利润总额-2.44亿元。

  辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)系公司间接控股股东,方大集团持有方大钢铁100%股权,方大钢铁控制持有公司41.92%股权。

  方大集团系方大国贸、天津贸易间接控股股东,方大集团及其一致行动人合计控制天津一商集团有限公司(以下简称“天津一商”)100%股权,天津一商持有方大国贸100%股权、控制持有天津贸易100%股权。

  方大钢铁系九江钢铁间接控股股东;方大钢铁持有江西萍钢实业股份有限公司51.90%股权,江西萍钢实业股份有限公司持有九江钢铁100%股权。

  1.公司向方大钢铁销售商品主要是电、钢材,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  2.方大钢铁将自有资产租赁给公司,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  3.方大钢铁将所持有的“海鸥”注册商标无偿许可给公司及控股子公司使用,该许可为排他许可;

  4.公司向方大炭素及子公司采购碳化硅、电极等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  5.公司向方大国贸采购合金、石灰石中块、废钢、无烟煤等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  6.公司向海鸥贸易采购废钢、铁矿石,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  8.公司向北京方大采购无烟煤、耐材等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  9.公司向九江钢铁丰南分公司采购钢厂用物资,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  10.公司向北方重工及子公司采购机械设备、备件制造及加工、工程服务、设计服务等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;

  11.公司向一商国贸采购废钢、冶金煤等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算。

  公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行,定价以市场公允价格为基础,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不影响公司独立性,公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件为生产经营服务,实现优势互补,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的发展。

  公司及控股子公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行,符合公司实际业务需要,有利于公司发展,符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,交易在平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时,关联董事均已回避表决。同意该项交易。同意将本事项提交股东大会审议。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-015

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人名称:宁波方大海鸥贸易有限公司、南昌方大资源综合利用科技有限公司、江西方大长力汽车零部件有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司、济南方大重弹汽车悬架有限公司。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司为上述被担保人在各金融机构综合授信人民币75,500万元提供担保;截至本公告披露日,公司为上述被担保人提供的担保余额为81,119.12万元。

  ●本次担保是否有反担保:是;间接控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司、济南方大重弹汽车悬架有限公司分别以其自有资产在公司为其担保的金额范围内提供反担保。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年2月21日召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。根据生产经营的需要,公司为全资子公司宁波方大海鸥贸易有限公司(以下简称“宁波方大”)、南昌方大资源综合利用科技有限公司(以下简称“方大资源”)及间接控股子公司江西方大长力汽车零部件有限公司(以下简称“方大长力”)、重庆红岩方大汽车悬架有限公司(以下简称“重庆红岩”)、济南方大重弹汽车悬架有限公司(以下简称“济南重弹”)等在各金融机构综合授信人民币75,500万元提供担保,具体如下:

  上述担保事项具体担保金额、担保期限等在不超过上述范围内以实际签订的担保合同为准。

  公司控股子公司重庆红岩、济南重弹分别以自有资产为上述担保金额提供反担保,反担保期限与担保期限一致。

  (一)方大长力系公司间接控制的全资子公司,成立于2009年4月,注册资本:贰亿贰仟万元整,注册地:江西省南昌市,主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、制造、加工、销售等。

  江西方大特钢汽车悬架集团有限公司(以下简称“悬架集团”)系公司的全资子公司,方大长力系悬架集团的全资子公司。

  (二)重庆红岩系公司间接控股子公司(悬架集团的控股子公司,悬架集团持有重庆红岩56%股权),成立于2003年6月,注册资本:壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整,注册地:重庆市渝北国家农业科技园区,主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。

  截至2021年9月30日,重庆红岩未经审计的总资产(合并)79,576.28万元,负债40,187.10万元,资产负债率50.50%;2021年前三季度实现营业收入64,460.85万元,净利润2,480.06万元。

  (三)济南重弹系公司间接控股子公司(重庆红岩的控股子公司,重庆红岩持有济南重弹86.63%股权),成立于2008年11月,注册资本:柒仟肆佰捌拾万元整,注册地:山东省章丘市,主要从事汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件(不含整机)的开发、生产及销售。

  (四)宁波方大系公司全资子公司,成立于2013年9月,注册资本:叁仟万元整,注册地:浙江省宁波市,主要从事矿产品、金属材料的批发、零售;自营和代理货物及技术的进出口。

  (五)方大资源系公司全资子公司,成立于2017年5月,注册资本:壹亿伍仟捌佰陆拾柒万伍仟贰佰元整,注册地:江西省南昌市,主要从事工业废物的处理、回收与综合利用(不含生产性废旧金属收购);综合利用再生资源产品研发、生产、销售;工程管理服务;机械设备技术咨询服务。

  截至2021年9月30日,方大资源未经审计的总资产63,219.77万元,负债3,324.80万元,资产负债率5.26%;2021年前三季度实现营业收入52,443.84万元,净利润18,416.75万元。

  本次担保主要用于被担保方生产经营,被担保方为公司间接控股子公司,生产经营稳定,资信状况良好,具有偿还债务的能力,且重庆红岩、济南重弹以其自有资产在公司为其担保的金额范围内提供反担保,可以保障公司的利益。

  公司第七届董事会独立董事认为:本次被担保对象为公司间接控股子公司,担保主要用于被担保方生产经营。被担保方资产负债率均未超过70%,具有债务偿还能力,且重庆红岩、济南重弹以其自有资产在公司为其担保的金额范围内提供反担保。被担保对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项符合相关规定,其决策程序合法,不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次担保事项。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为346,100万元(包含与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度,含本次担保额度),占公司最近一期经审计净资产的38.06%;其中,公司对控股子公司累计担保总额为246,100万元(含本次担保额度),占公司最近一期经审计净资产的27.06%。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-016

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)将持有的郴州兴龙矿业有限责任公司(以下简称“郴州兴龙”)70%股权(以下简称“标的股权”)以2,063.19万元的价格转让给海南祥进实业有限公司(以下简称“海南祥进”)。在海南祥进支付完全部股权转让款后,公司豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。

  ●本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本次交易实施不存在重律障碍。

  ●本次交易已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过;本次交易事项无需提交股东大会审议。

  近日,公司与海南祥进达成股权转让意向,公司将郴州兴龙70%股权以2,063.19万元的价格转让给海南祥进;同时约定,在海南祥进支付完全部股权转让款后,公司豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息合计38,636,850.59元。公司所持上述股权2021年9月30日的净资产账面价值为-278.96万元,交易溢价2,342.15万元。

  本次交易事项已经公司于2022年2月21日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过,本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组;本次交易实施不存在重律障碍。

  2021年2月3日,公司召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》。公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让郴州兴龙70%股权,挂牌底价为1,666.021万元,挂牌期限不超过2021年12月31日。2022年1月5日,公司披露《关于转让控股子公司股权挂牌期满的公告》(公告编号:临2022-001),上述股权转让挂牌期限已满且未有受让方摘牌。

  经营范围:许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;矿产资源(非煤矿山)开采;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:以自有资金从事投资活动;数字内容制作服务(不含出版发行);工程和技术研究和试验发展;对外承包工程;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);特种作业人员安全技术培训;矿物洗选加工;选矿(除稀土、放射性矿产、钨);采矿行业高效节能技术研发;矿业权评估服务;招投标代理服务。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  经营范围:在本企业《采矿许可证》《排污许可证》《安全生产许可证》核定的范围内从事铁矿开采、购销。

  股东结构:公司及湖南云龙实业投资有限公司分别持有郴州兴龙70%股权、30%股权。

  截至2020年12月31日,郴州兴龙经审计的总资产(合并)3,504.67万元,净资产为-270.34万元;2020年度实现营业收入16.75万元,净利润-2,342.26万元。截至2021年9月30日,郴州兴龙未经审计的总资产(合并)3,452.09万元,净资产-398.51万元;2021年1-9月实现营业收入13.02万元,净利润-128.18万元。

  本次郴州兴龙70%股权的转让价格综合考虑了2021年2月上述股权的评估价值、公开挂牌转让情况、净资产账面值等因素,并与交易对方协商确定。

  本次股权转让价款总额为人民币2,063.19万元。海南祥进在二年内分三期向公司支付上述股权转让价款,具体为:

  第一期:协议签署后5个工作日内,海南祥进向公司支付股权转让价款人民币800万元;

  第二期:协议签署后18个月内,海南祥进向公司支付股权转让价款至总额的70%,即人民币1,444万元;

  第三期:协议签署后24个月内,海南祥进向公司支付全部股权转让价款,即人民币2,063.19万元。

  标的股权登记至海南祥进名下的同时,海南祥进须配合公司依法将标的股权质押给公司。如海南祥进未配合将标的股权质押给公司,公司有权立即单方解除合同,海南祥进须在7个工作日内配合公司将标的股权变更登记至公司名下,且海南祥进已付款项作为违约金公司有权不予退还。

  公司同意豁免对郴州兴龙享有的全部债权本金及利息,具体金额为人民币38,636,850.59元。上述豁免事项在海南祥进支付完全部股权转让款后生效。

  郴州兴龙目前处于停产状态,应付公司债权本金及利息合计38,636,850.59元,具体情况如下:

  根据上述股权转让协议约定,公司将在交易对方支付完股权转让价款后,豁免对郴州兴龙的债权本金及利息。

  本次股权转让有利于公司优化资产配置。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响,亦不会损害公司及股东利益。本次股权转让完成后,公司将不再持有郴州兴龙股权,郴州兴龙不再纳入公司合并报表范围。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-017

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)以部分固定资产作为租赁物,与浦银金融租赁股份有限公司(以下简称“浦银租赁”)开展融资租赁(售后回租)业务,融资额为人民币5亿元,期限三年,资金用途为公司综合流动。(以上及其他融资租赁业务条款以最终签署的融资租赁合同为准)

  本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

  公司于2022年2月21日召开第七届董事会第三十九次会议,审议通过《关于与浦银租赁开展融资租赁(售后回租)业务的议案》。

  为盘活公司资产,拓宽融资渠道,公司以部分固定资产作为租赁物,与浦银租赁开展融资租赁(售后回租)业务,融资额为人民币5亿元,期限三年,公司按季度支付租金,租金计算方式为等额本金,以上及其他融资租赁业务条款以最终签署的融资租赁合同为准。

  本次交易不构成关联交易。本次交易金额在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

  经营范围:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东三个月(含)以上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询;在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务;为控股子公司、项目公司对外融资提供担保;基础类衍生产品交易业务(仅限于远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (一)标的名称:公司炼铁厂3#高炉、炼铁厂新建焦炭料场系统、炼铁厂600TPD活性石灰环形套筒窑等部分固定资产。

  公司尚未与浦银租赁签署融资租赁合同;以上及其他融资租赁业务条款以最终签署的融资租赁合同为准。

  通过适度开展融资租赁业务,公司可以拓宽融资渠道、盘活存量资产、优化资产结构。本次售后回租的资金主要用于公司综合流动,有利于公司经营发展。本次交易的开展不会影响公司对资产(即租赁物)的正常使用,不会对公司的日常经营产生重大影响,不会影响公司业务的独立性,不会损害公司和股东的利益。

  公司第七届董事会独立董事认为:公司本次开展的融资租赁(售后回租)业务规模适度,有利于公司拓宽融资渠道、盘活存量资产,对公司经营不存在不利影响;相关决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定,合法有效。公司生产经营情况正常,具备较好的偿还能力,该项业务总体风险可控,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司开展本次业务。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-018

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事魏颜作为征集人向公司全体股东征集对公司相关股票激励计划审议事项的投票权。

  相关内容参见公司于2022年2月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()披露的《方大特钢第七届董事会第三十九次会议决议公告》《方大特钢第七届监事会第十四次会议决议公告》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)摘要公告》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》《方大特钢关于预计2022年度日常关联交易事项的公告》等相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:方威先生、江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一)国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、证券公司出具的持股凭证;代理人应持委托人及本人身份证、授权委托书和证券公司出具的持股凭证办理登记手续;异地股东可用传真或信函方式登记。

  (三)通讯地址:方大特钢科技股份有限公司董事办(江西省南昌市青山湖区冶金大道475号),邮政编码:330012。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年3月10日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-011

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”或“公司”)第七届监事会第十四次会议于2022年2月21日以现场和通讯表决相结合的方式召开,应到监事5人,亲自出席监事5人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决,审议通过如下议案:

  一、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)及其摘要》

  监事会认为:公司具备实施股权激励计划的主体资格,公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形;《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。

  公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)摘要公告》及登载于上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)》。

  二、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》

  监事会认为:公司本次限制性股票股权激励计划授予的激励对象不存在下列情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  本次授予的激励对象不包括公司的独立董事和监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象范围。公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》。

  三、审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  监事会认为:《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施,同时对激励对象进行有效的约束和充分必要的激励,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  具体内容详见2022年2月22日登载于上海证券交易所网站()之《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  监事会认为:在保证公司及子公司日常运营资金需求的情况下,公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品,有利于提高公司闲置资金使用效率。同意公司使用自有闲置资金购买理财产品。

  具体内容详见2022年2月22日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站()之《方大特钢关于使用闲置资金购买理财产品的公告》。

  证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2022-012

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股份来源:向激励对象定向发行的方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”或“公司”)人民币A股普通股股票。

  ●股权激励的权益总数:公司拟向激励对象授予21,559万股限制性股票,占方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”或“本计划”)公告时公司股本总额2,155,950,223股的10%;其中首次授予17,904万股,占本激励计划公告时公司股本总额的8.305%,占本次授予限制性股票总量的83.05%;预留3,655万股,占本激励计划公告时公司股本总额的1.695%,占本次拟授予限制性股票总量的16.95%。

  经营范围:汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用设备、汽车零部件、模具的研制开发、制造、销售,汽车销售、金属制品、铁合金、冶金原燃材料的加工及销售,黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售,炼焦及焦化产品、副产品的制造、加工和销售;耐材、水渣的生产和销售;建筑安装;理化性能检验;易燃液体(粗苯、煤焦油)、易燃固体(硫磺)、不燃气体(氧、氮、氩)的批发、零售;普通货运;二类汽车维修(限下属分支机构持证经营);整车货物运输及服务;人力装卸,仓储保管;设备租赁;房屋租赁;综合服务;钢铁技术开发;进出口贸易、国内贸易;旅游资源开发和经营管理;旅游宣传策划;旅游商品开发销售;景区配套设施建设、运营;景区园林规划、设计及施工;景观游览服务、景区内客运及相关配套服务;旅游文化传播;餐饮服务;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司董事会由15名董事组成,其中独立董事5名、职工代表董事1名;公司监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名;公司高级管理人员共有8名。

  (一)形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制,充分调动公司董事、高级管理人员、核心人才和骨干员工的积极性。

  (二)进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制。

  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  公司拟向激励对象授予21,559万股限制性股票,占本激励计划公告时公司股本总额2,155,950,223股的10%;其中首次授予17,904万股,占本激励计划公告时公司股本总额的8.305%,占本次授予限制性股票总量的83.05%;预留3,655万股,占本激励计划公告时公司股本总额的1.695%,占本次授予限制性股票总量的16.95%。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《激励管理办法》)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况制定。

  本计划授予涉及的激励对象1,230人,激励对象人数占公司截至2020年12月31日员工人数7,468人的比例为16.47%,包括公司董事、高级管理人员、核心(管理、营销、技术)人员及骨干员工等。

  公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。

  本激励计划的激励对象中,公司及子公司董事或高级管理人员必须经公司或子公司股东(大)会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或选聘关系。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

  3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  5、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量,实际可解除限售数量与激励对象绩效考核结果挂钩。

  本次激励计划首次授予激励对象名单详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所网站()上披露的《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单》。

  (四)若在本激励计划实施过程中,激励对象发生不符合《激励管理办法》及本激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  授予的限制性股票的授予价格为4.29元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股4.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  1、本激励计划草案公告日前1个交易日的公司股票交易均价的50%,即4.29元/股;

  2、本激励计划草案公告日前20个交易日的公司股票交易均价的50%,即4.12元/股。

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算,且不早于授予日起12个月内的最后一个交易日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象所获授的限制性股票,经中国结算上海分公司登记过户后便享有股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解除限售的限制性股票而享有的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解除限售期安排与相应限制性股票相同。

  本激励计划授予的限制性股票(包括首次授予部分及预留授予部分)在授予完成登记之日起满12个月后分2期解除限售,每期解除限售的比例分别为50%、50%,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外,还必须同时满足以下条件才能解除限售:

  本激励计划首次授予(含2022年授予的预留部分)在2022-2023年的2个会计年度中,分年度进行业绩考核,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

  在各期加权平均净资产收益率不低于同行业对标公司同期70分位加权平均净资产收益率水平的前提下,根据实际实现的加权平均净资产收益率水平,设定不同的可解除限售比例,具体如下:

  注:(1)对于加权平均净资产收益率考核指标,归属于上市公司股东的净利润的口径为不包含因本次股权激励产生的激励成本;归属于上市公司股东的净资产的口径为不包含因本次股权激励募集资金增加的净资产。考核期内,若因重大资产重组等导致考核当期的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产发生重大变化的,将相关损益、净资产予以剔除。

  (2)对标公司的加权平均净资产收益率以各对标公司年报公布的加权平均净资产收益率为准。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对同行业对标公司进行调整和修改,在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

  根据公司制定的《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”),激励对象在公司业绩考核目标完成值及完成个人绩效考核目标的前提下,才能部分或全额解除限售当期限制性股票,个人绩效考核系数与解除限售比例根据各会计年度公司对激励对象的绩效考核结果确定,具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

  个人各年度实际可解除限售比例为公司各年度可解除限售比例(X)与其个人各年度可解除限售比例(Y)的乘积。

  2021年全国“两会”上,“碳达峰”“碳中和”首次被写入政府工作报告,我国将强力推进产业结构调整优化,把坚决遏制“两高”项目盲目发展作为当前工作重点,严控增量项目,加快存量项目改造升级,扎实开展钢铁、煤炭去产能“回头看”,严防过剩产能死灰复燃。展望未来:钢铁行业受国家环保等限产政策影响居多,或与需求端形成时间上的错配;由此产业政策、需求变化依旧是影响钢铁行业发展的主导因素,预计未来相当一段时间内,钢价宽幅震荡将成为常态,将直接影响行业盈利水平的稳定性。

  本激励计划绩效考核目标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面的业绩考核指标选取加权平均净资产收益率,综合体现了公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力,是衡量企业经营成果的重要指标之一,也是投资者最为关注的指标之一。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严格的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  公司此次绩效考核目标的设定综合考虑了行业未来发展趋势、公司历史业绩情况以及同行业上市公司的增长情况后设定,绩效考核目标的设定高于同行业平均水平,既体现了公司对未来发展的信心,也对激励对象提出了较高要求。

  综上,本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够实现本计划的考核目的。

  本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  在本激励计划经公司股东大会审议通过后的60日内,由公司董事会确定授予日,并对激励对象进行授予,完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划。

  1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,应对限制性股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例;P为调整后的授予价格。

  公司依据本激励计划所列明的上述原因调整限制性股票的数量和授予价格的,应经

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